Status van een aandeelhoudersovereenkomst

Lees artikel

Overlijdensschade

Lees artikel

Status van een aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders zijn de eigenaren van een vennootschap. Als er meerdere eigenaren zijn, kunnen de belangen van de aandeelhouders uiteenlopen. De een wil jaarlijks een dividenduitkering, de ander juist de winst herinvesteren in de vennootschap. Ook over de mate van zelfstandige beleidsbepaling door de bestuurder (vaak ook aandeelhouder) kan van mening worden verschild. In dergelijke gevallen wordt de verhouding tussen de vennootschap en de aandeelhouders, en de aandeelhouders onderling, vaak niet alleen geregeerd door de statuten van de vennootschap. Niet zelden leggen de aandeelhouders hun onderlinge afspraken ook vast in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin al dan niet van de statuten afwijkende bepalingen worden opgenomen. Wat is de status van de aandeelhoudersovereenkomst?

Medio vorige jaar hebben zowel het Gerechtshof in
's-Gravenhage als in Amsterdam zich over deze vraag gebogen. In de Haagse zaak ging om het volgende. De aandeelhouders verrichtten tevens op basis van een managementovereenkomst werkzaamheden voor de vennootschap. Een aandeelhouder krijgt een burn-out en wordt vervolgens uitgestoten als aandeelhouder. Ook zijn managementovereenkomst wordt opgezegd. Beide overeenkomsten voorzagen in de mogelijkheid tot uitstoting en opzegging. Partijen verschillen vervolgens van mening over de vergoeding voor de door de overspannen aandeelhouder gehouden aandelen. De aandeelhouder stelt zich op het standpunt dat de regeling als opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst in strijd is met de wet en dus nietig is. Helaas voor hem is het Hof het niet met hem eens. Het Hof is van mening dat de aandeelhouder destijds hier willens en wetens mee heeft ingestemd en dat het beginsel van de contractsvrijheid hier sterker is.

In de Amsterdamse zaak was in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dat de samenwerking zich onder meer tot doel stelde de ontwikkeling, verkoop en onderhoud van informatie en technologie, alsmede het uitvoeren van projecten etc.
Op enig moment ontstaat een verschil van inzicht tussen de meerderheidsaandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders over te de varen koers. De minderheidsaandeelhouders legden de kwestie aan de rechter voor. De rechter stelt vast dat de aandeelhoudersovereenkomst niet uitdrukkelijk een koers, zoals de minderheidsaandeelhouders die voorstaan, voorschrijft of zelfs maar indiceert, laat staan één waarin geen wijziging kan worden gebracht op de wijze zoals verzoekers die signaleren.
Waar de aandeelhoudersovereenkomst in een aantal gevallen duidelijk aangaf hoe om te gaan met de belangen van de meerderheids- en minderheidsaandeelhouders, was dit onderwerp niet meegenomen. De rechter bepaalde dat de meerderheidsaandeelhouder zich niet schuldig maakte aan wanbeleid door haar zin door te drukken.

De overeenkomsten tussen de zaken is gelegen in het feit dat de rechter bereid is afwijkingen van statuten en (niet dwingende) wetsbepalingen te accepteren indien en voorzover partijen daarover afspraken hebben gemaakt. Zij hebben daarin een vrij grote mate van (contracts)vrijheid.

Overlijdensschade

U krijgt door schuld van een ander een ongeval en kunt nooit meer werken. De ander is aansprakelijk voor uw schade. Zijn verzekeraar vergoedt aan u onder meer uw netto inkomensverlies tot pensioendatum minus eventuele WIA/WAO-uitkering. Gekapitaliseerd, dus als een bedrag ineens. Met een WIA-garantie.

Stel echter dat u eerder al overlijdt ten gevolge van het ongeval. U was getrouwd en had kinderen. Krijgen uw partner en kinderen dan ook dat bedrag dat u in de toekomst netto zou hebben verdiend als het ongeval niet was gebeurd? Neen.
De achterblijvende partner krijgt enkel vergoed wat de verongelukte partner bijdroeg in het levensonderhoud van die overblijvende partner (en hun kinderen). Anders gezegd: neem het inkomen van de overledene en trek daar van af wat deze zelf daarvan opsoupeerde (eten, drinken, kleren, kosten voor zichzelf, aandeel woonkosten, kosten hobby enz.).

Maar hoe zit het nu als de overleden partner het nodige deed in de huishouding, ook aardig wat tijd besteedde aan de opvoeding van de kinderen, kluste en de tuin deed?

Een recent beslist geval betrof een man die omkwam door een bedrijfsongeval. Hij liet vrouw en kind na. Per datum ongeval had de vrouw twee banen. Ze gaf 28 uur per week les en had de benoeming op zak om twee maanden later bij het begin van het nieuwe schooljaar 31 uur te gaan werken. Die extra uren gingen niet door als gevolg van het ongeval. Na vier jaar stopte ze haar onderwijsbaan geheel. Verder had ze nog een baan van 15 uur. Die verminderde ze aanvankelijk met 3 uur naar 12 uur per week om deze na verloop van tijd weer uit te breiden naar 16 uur per week.

De moeder vorderde voor zichzelf en haar kind een hoger bedrag dan enkel het verschil tussen het netto inkomen van de man minus zijn netto consumptie. Zij stelde dat zulks redelijk was omdat ze na het wegvallen van haar man meer tijd moest besteden aan huishouden en aan de opvoeding van hun kind waardoor haar inkomen daalde.

De verzekeringsmaatschappij weigerde dat en stelde dat bij de berekening van de overlijdensschade uit moet worden gegaan van het inkomen dat de vrouw zou hebben gehad als haar man niet was verongelukt.

De kantonrechter was het daarmee eens. Hij vond dat “hoe begrijpelijk ook” de keuze om minder te werken “haar eigen keuze” was. Natuurlijk was het haar keuze maar was het een vrije keuze en gevolg van het ongeval?

De vrouw ging in hoger beroep.

Het vertrekpunt voor de berekening van de overlijdensschade is “hetgeen de overledene aan de nabestaanden feitelijk placht te verstreken”, aldus het Hof. Vallen onder het “feitelijk verstrekken” enkel de financiële bijdragen die de overledene inbracht? Of ook bijdragen van andere aard zoals zorgtaken (opvoeding kind) en werk in het huishouden (en tuin en klussen)?

Het Hof oordeelde dat die zorgtaken en werkzaamheden in het huishouden een relevante feitelijke bijdrage waren aan de nabestaanden en dat de vrouw in beginsel haar hele inkomensschade (minder werken om de taken van haar man op zich te nemen) vergoed moest krijgen.

Samenvattend: het alimentatiekarakter van de overlijdensschade zorgt ervoor dat er bij overlijdensschade meer moet worden vergoed dan de enkele inkomensgegevens suggereren.